金朝陽集團<0878> - 公告

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表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Soundwill Holdings Limited
（金朝陽集團有限公司）
（於百慕達註冊成立之有限公司）

股份交易

於一九九九年十一月十五日金朝陽集團有限公司（「本公司」）之全資附屬公司金
朝陽科技有限公司與獨立第三者（「賣方」）簽署協議，購入網上行科技有限公司
（「網上行」）7,000,000股份，佔其已發行股份35%，作價港幣13,300,000元（「
交易」）。成交價將由本公司向賣方發行41,562,500股新股及41,562,500可兌換優
先股新股支付（「發行新股」）。網上行及其附屬公司主要在中華人民共和國（「
中國」）從事互聯網業務。此交易需召開特別股東大會經股東批准發行新股（「特
別股東大會」）。

交易

購入網上行7,000,000股股份，佔其35%已發行股份。

成交價

港幣13,300,000元之成交價是基於網上行及其附屬公司預測綜合溢利港幣
8,000,000元及市盈率4.75倍計算。成交價將以發行41,562,500股新股（「新股份」
），每股作價港幣0.16元，較本公司股份於一九九九年十一月十五日在聯交所之收
市價港幣0.148元有溢價約8.1%，及較股份截至一九九九年十一月十五日止過去十
個交易日之平均收市價港幣0.1495元有溢價約7.0%和41,562,500股可兌換優先股
之新股每股作價港幣0.16元支付。可兌換優先股將可以兌換成一股公司股份（可
予調整）。新股份將與現已發行股份享有同等權利，加上按可兌換優先股兌換而
發行的股份，合共佔本公司已發行股份約4.47%及經發行新股擴大後發行股份約
4.28%。

可兌換優先股

可兌換優先股須在網上行發出其二零零零年十二月三十一日止年度經審核的綜合
財務報表後七日內兌換股份。如網上行於二零零零年十二月三十一日止年度經審
核綜合稅後溢利少於港幣8,000,000元，兌換率將根據可兌換優先股條款調整。
若兌換率有任何調整將容後公佈。條款細節將於向各股東發出的通函內列載。可
兌換優先股是不可轉讓，不附任何利息，不擁有投票權及將不會在任何交易所上
市。

交易條件

交易之完成須視乎包括以下條件：

1.   聯交所上市委員會批准向賣方發行的新股份及按照可兌換優先股而兌換發
     行的新股份上市及買賣；

2.   股東在特別股東大會上通過發行新股；

3.   百慕達金融管理局批准發行新股及按照可兌換優先股而兌換發行的新股份；

4.   本公司對網上行及其附屬公司所作的審核；及

5.   本公司可接納的法律意見，包括交易之合法性。

網上行資料

網上行於一九九九年十月在香港註冊成立並透過其在中國成立的全資附屬公司，
主要在中國經營互聯網業務，該業務包括互聯網內容供應商，透過互聯網提供資
訊，如商業、財經、新聞、娛樂及體育，並擔當一中國互聯網服務供應商之獨家
代理。網上行及其附屬公司在一九九八年五月六日至一九九八年十二月三十一日
期內及在一九九九年一月一日至一九九九年九月三十日期內的備考虧損，分別約
為人民幣346,000元及人民幣422,000。現時網上行其餘的65%股份由賣方以外的
獨立第三者持有。交易完成後，本公司將提名一位代表進入其董事局，成為三位
董事其中之一。

申請上市

本公司將向聯交所申請將新股份及按照兌換優先股兌換的新股上市買賣。

一般事項

本公司及其附屬公司（「集團」）主要從事香港物業發展及投資業務。董事認為此
交易可使集團擴展至其他業務及由聯營公司網上行帶來的收入來源。本公司擬持
有網上行之股份作長期投資。

披露此交易細則的通函及特別股東大會通知將儘快寄發予各股東。

除上述披露外，沒有其他於上市協議第三段及上市協議第二段中影響股價之商討
需要披露。本通告只供參考之用，並不構成一項購買或認購本公司股份之建議。

承董事會命
主席
傅金珠

香港，一九九九年十一月十五日